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來源：⠤𘭥œ‹基金報

【導讀】最高法、證監會聯合發文，上市公司破產重整迎來重磅新規

中國基金報記者 李樹超 張玲

2024年末，辭舊迎新之際，上市公司破產重整迎來重磅新規。

2024年12月31日，最高人民法院、中國證監會聯合發布《關於切實審理好上市公司破產重整案件工作座談會紀要》（以下簡稱《紀要》）。

《紀要》圍繞堅持積極拯救和及時出清並舉、兼顧債權人與中小股東利益保護、加強司法審判與行政監管協調的總體思路，有利於更好發揮破產審判職能作用，拯救具有重整價值和市場前景的上市公司，化解風險並維護資本市場穩定，進一步提高上市公司質量，切實保護上市公司債權人和廣大投資者，特別是中小投資者的合法權益。

與此同時，證監會同步起草配套規則《上市公司監管指引第11號——上市公司破產重整相關事項》（以下簡稱《指引》）並向社會公開征求意見。

下一步，證監會將積極配合最高法做好《紀要》的落實工作，根據公開征求意見情況抓緊完善發布《指引》，提高上市公司破產重整質效，優化證券市場資源配置。⠀

加強司法審理與證券監管協作

必要時啟動會商機製

《紀要》是最高法會同證監會，在對近年來上市公司重整案件的審理情況進行總結、梳理、討論的基礎上，就進一步完善和統一規則適用，切實審理好上市公司破產重整案件相關重要問題取得的共識。

《紀要》主要內容如下：一是加強司法審理與證券監管協作。建立重大事項通報機製，證券監管部門發現上市公司及相關方存在重大違法行為，可以致函人民法院，人民法院應當充分關注，必要時啟動會商機製。人民法院發現重整相關方存在涉及證券市場違法違規行為的，應當通報中國證監會。

二是明確上市公司重整預期。對於存在重大違法退市情形的公司，或者在信息披露或規範運作方麵存在重大缺陷且拒不整改的公司，可以認為不具備作為上市公司的重整價值。此外，上市公司控股股東、實際控製人及其他關聯方違規占用上市公司資金、利用上市公司為其提供擔保的，原則上應當在進入重整程序前完成整改。

三是優化重整計劃的規範要求。重整計劃草案應當詳細、明確，並具有可執行性。重整計劃草案中涉及的資本公積金轉增股本比例、重整投資人資質及獲得股份的價格、股份鎖定期應當符合中國證監會相關規定。

四是強化信息披露及內幕交易防控。明確重整期間管理人管理和上市公司自行管理模式下信息披露的責任主體。要求當事人向人民法院、中國證監會提供的材料與已披露的信息保持一致。重整各方應當遵守關於內幕信息知情人登記及內幕交易防控的要求。管理人成員存在或者涉嫌存在內幕交易行為的，人民法院應當及時撤換。

五是完善重整案件的審理標準。完善上市公司破產重整案件的管轄標準，要求申請人提交（預）重整申請時，上市公司住所地應當在被申請法院轄區內連續存續1年以上。明確重整計劃應當載明明確、清晰、合理的執行標準；重整計劃未執行完畢的，管理人監督期限應相應延長。

優化重整計劃草案規範要求

構建長效發展機製

為進一步加強上市公司破產重整監管，有效化解上市公司風險，推動提升上市公司質量，促進證券市場資源的優化配置，結合監管實踐情況，證監會研究起草了《指引》。

破產重整是化解上市公司風險和提高上市公司質量的重要途徑。重整完成後，多數公司重獲新生，償債風險明顯化解，控製權實現平穩交接，虧損資產得以剝離，實現較好的效果。近年來，黨中央國務院多次強調要大力提高上市公司質量，這對上市公司破產重整提出了更高要求，為銜接《紀要》，證監會配套起草了《指引》，對證券監管相關核心事項進行細化明確。

《指引》主要內容為以下五大方麵

一是明確職責分工，強化重整涉及證券市場相關事項及信息披露監管。⠠⠀

明確中國證監會依法建立健全與人民法院協作機製，對上市公司破產重整中涉及證券市場相關事項進行監督管理；證券交易所依法製定上市公司破產重整信息披露規則，對上市公司破產重整中的信息披露行為進行自律管理。

二是明確破產重整信息披露要求，強化內幕交易防控。

上市公司及破產重整相關方應當及時、公平地披露或者提供涉及上市公司破產重整的信息，保證所披露或者提供信息的真實、準確、完整。上市公司申請或者被申請破產重整的，應當對是否存在重大違法強製退市情形、涉及信息披露或者規範運作等方麵的重大缺陷、資金占用違規擔保情況等進行自查並對外披露。

上市公司重整計劃涉及盈利預測的，應當客觀、審慎，充分說明盈利預測的合理性及可實現性，並應當聘請財務顧問出具專項核查意見。同時，明確要求上市公司及相關各方嚴格遵守保密義務，任何單位和個人不得利用破產重整相關信息從事內幕交易、操縱證券市場等違法活動。

三是優化重整計劃草案規範要求，引導市場各方充分博弈，構建長效發展機製。

首先，對重整轉增股份數量進行規製。要求公司根據資本公積金轉增股票的用途、目的、必要性等審慎、合理地確定資本公積金轉增股本數量，明確規定資本公積金轉增比例不得超過每十股轉增十五股，滿足公司償還債務及引入重整投資人需求，同時避免股本過度擴張稀釋中小股東權益。⠠⠀

其次，對重整投資人獲得股份價格進行規製。強調重整計劃草案應當明確重整投資人相關信息。重整投資人獲得股份的價格不得低於市場參考價的50%，引導重整投資人通過改善公司經營情況實現協同發展。明確重整投資人等相關方持有上市公司股份權益變動的，應當依規履行相關義務。要求重整投資人披露是否存在代持情形。強調重整投資人取得上市公司股份需嚴格遵守國家產業政策及行業準入等規定。

明確契約型基金、信托計劃或者資產管理計劃不得成為上市公司控股股東、實際控製人、第一大股東。

最後，明確重整投資人股份鎖定期限。為確保重整後公司股權、經營相對穩定，要求獲得公司控製權的重整投資人持股期限不得少於36個月，其他重整投資人持股期限不得少於12個月。

四是對嚴格做好債務重組收益確認提出要求。

一方麵，要求上市公司充分核實債務重組協議執行過程及結果是否存在重大不確定性，明確不得在破產重整或債務重組方案實施的重大不確定性消除前，提前確認債務重組收益，並進一步細化收益確認需滿足的必要條件。

另一方麵，壓嚴壓實審計機構責任，要求審計機構勤勉盡責、規範執業，高度關注債務重組收益確認時點的合理性，審慎發表專業意見。⠠⠀

五是強化承諾監管，引導督促履行業績補償承諾。

強調上市公司前期重大資產重組中涉及的業績補償承諾，不得通過重整計劃予以變更。承諾方怠於履行業績補償承諾的行為嚴重損害了上市公司合法權益，極大影響了上市公司重整程序中的償債資源，上市公司或者管理人應當通過提起訴訟、申請保全等方式及時向業績補償承諾方主張權利，督促其嚴格履行作出的承諾。